NEW YORK, 17 décembre 2025 /PRNewswire/ — Warner Bros. Discovery, Inc. (« Warner Bros. Discovery » ou « WBD ») (NASDAQ : WBD) a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration (le « Conseil ») a déterminé à l’unanimité que l’offre publique d’achat lancée par Paramount Skydance (« PSKY ») (NASDAQ : PSKY) le 8 décembre 2025 n’est pas dans l’intérêt de WBD ni de ses actionnaires et ne répond pas aux critères d’une « offre supérieure » tels que définis dans l’accord de fusion conclu entre WBD et Netflix, annoncé le 5 décembre 2025.
Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery réitère à l’unanimité sa recommandation en faveur de la fusion avec Netflix et recommande aux actionnaires de WBD de rejeter l’offre de PSKY.
« À l’issue d’une évaluation approfondie de l’offre publique récemment lancée par Paramount, le Conseil a conclu que la valeur proposée est insuffisante et qu’elle impose des risques et des coûts significatifs à nos actionnaires », a déclaré Samuel A. Di Piazza, Jr., président du conseil d’administration de Warner Bros. Discovery. « Cette offre ne répond une nouvelle fois pas aux préoccupations clés que nous avons systématiquement communiquées à Paramount tout au long de nos échanges approfondis et de l’examen de leurs six propositions précédentes. Nous sommes convaincus que notre fusion avec Netflix représente une valeur supérieure et plus certaine pour nos actionnaires, et nous nous réjouissons de concrétiser les avantages majeurs de cette opération. »
Dans le cadre de cette décision, le Conseil a adressé aujourd’hui une lettre aux actionnaires détaillant les fondements de sa recommandation.
Texte intégral de la lettre :
Chers actionnaires,
En tant que membres de votre conseil d’administration, nous avons pour mission d’agir dans votre meilleur intérêt. C’est dans cet esprit que, en octobre, nous avons lancé un examen public des options stratégiques visant à maximiser la valeur pour les actionnaires. Cet examen faisait suite à trois propositions distinctes de Paramount Skydance (« PSKY »), ainsi qu’à des marques d’intérêt de plusieurs autres parties.
Ce processus rigoureux, supervisé par le Conseil avec l’assistance de conseillers financiers et juridiques indépendants, ainsi que de notre équipe de direction, a conduit la société à conclure un accord de fusion avec Netflix le 4 décembre, offrant aux actionnaires de WBD les avantages substantiels décrits ci-dessous. N’ayant pas présenté la meilleure proposition pour vous, nos actionnaires, PSKY a ensuite lancé une offre quasiment identique à sa dernière proposition rejetée.
En tant que Conseil, nous avons mené un nouvel examen et déterminé que l’offre publique de PSKY demeure inférieure à la fusion avec Netflix. Le Conseil continue donc de recommander à l’unanimité la fusion avec Netflix et vous recommande de rejeter l’offre de PSKY et de ne pas apporter vos actions.
Ci-dessous, et de manière plus détaillée dans notre document 14D-9, nous exposons les nombreuses raisons ayant conduit à cette décision. Aucune de ces raisons ne devrait surprendre PSKY, compte tenu de nos retours clairs et répétés sur leurs six propositions précédentes.
Les termes de la fusion avec Netflix sont supérieurs.
L’offre de PSKY propose une valeur insuffisante et impose de nombreux risques et coûts significatifs à WBD.
La valeur obtenue pour les actionnaires dans le cadre de la fusion avec Netflix est exceptionnelle à tous points de vue.
Notre accord avec Netflix prévoit pour les actionnaires de WBD 23,25 dollars en numéraire, auxquels s’ajoutent 4,50 dollars en actions Netflix (sur la base d’un mécanisme de corridor compris entre 97,91 $ et 119,67 $ pour le cours de l’action Netflix à la clôture), ainsi que la valeur additionnelle des actions de Discovery Global et la possibilité de bénéficier d’un potentiel de hausse futur après la séparation de Discovery Global de WBD. L’ensemble du Conseil est pleinement confiant dans sa recommandation selon laquelle la fusion avec Netflix constitue la voie créatrice de valeur la plus favorable pour les actionnaires.
PSKY a induit en erreur les actionnaires de WBD en affirmant disposer d’une garantie complète en fonds propres de la famille Ellison.
Ce n’est pas le cas, et ne l’a jamais été.
La proposition la plus récente de PSKY comprend un engagement en fonds propres de 40,65 milliards de dollars, sans aucun engagement de la famille Ellison. À la place, PSKY demande aux actionnaires de s’appuyer sur une fiducie révocable opaque et non identifiée pour garantir un élément crucial du financement de l’opération. Malgré les rappels répétés de WBD sur l’importance d’un engagement ferme et inconditionnel de la famille Ellison — et malgré leurs ressources considérables et leurs assurances répétées — la famille Ellison a choisi de ne pas garantir l’offre de PSKY.
Une fiducie révocable ne saurait se substituer à un engagement sécurisé d’un actionnaire de contrôle. Les actifs et passifs d’une telle fiducie ne sont pas publiquement divulgués et peuvent évoluer à tout moment. Les documents fournis par PSKY comportent des lacunes, des échappatoires et des limitations qui exposent nos actionnaires et notre entreprise à des risques importants.
Aggravant ces préoccupations, la responsabilité financière de la fiducie, même en cas de manquement volontaire, est plafonnée à 7 % de son engagement, soit 2,8 milliards de dollars sur une transaction de 108,4 milliards de dollars. Or, les dommages potentiels pour WBD et ses actionnaires seraient très largement supérieurs en cas de défaillance.
La fusion avec Netflix repose sur un accord contraignant et solidement financé.
L’accord avec Netflix est juridiquement engageant, ne nécessite aucun financement en fonds propres et bénéficie d’engagements de dette robustes. Netflix est une société cotée disposant d’une capitalisation boursière supérieure à 400 milliards de dollars et d’un bilan noté « investment grade ».
À l’inverse, le financement de l’offre PSKY repose sur une fiducie révocable non sécurisée et sur la solvabilité d’une entreprise affichant une capitalisation d’environ 15 milliards de dollars, avec une notation proche de la catégorie spéculative (« junk »). En cas de réalisation de l’opération, PSKY afficherait un levier d’endettement brut de 6,8x la dette sur l’EBITDA 2026E, avec une génération de flux de trésorerie disponible quasi inexistante avant synergies, ce qui expose l’opération à des risques financiers substantiels.
PSKY anticipe par ailleurs 9 milliards de dollars de synergies, issues à la fois de la fusion Paramount/Skydance et de l’acquisition de WBD — des objectifs jugés à la fois excessivement ambitieux et susceptibles d’affaiblir Hollywood plutôt que de le renforcer.
Le processus du Conseil a été complet, transparent et compétitif.
Le Conseil a échangé de manière approfondie avec l’ensemble des parties, y compris PSKY et ses conseillers, pendant près de trois mois, au cours de dizaines d’appels et réunions, dont quatre rencontres en présentiel entre David Zaslav et David et/ou Larry Ellison. À chaque étape, PSKY a eu l’opportunité de présenter une offre supérieure, ce qu’elle n’a jamais fait.
Le risque réglementaire n’est pas significativement différent.
Le Conseil estime, sur la base des analyses de ses conseillers, que tant la fusion avec Netflix que l’offre PSKY sont susceptibles d’obtenir les autorisations réglementaires nécessaires. Netflix a en outre accepté une indemnité de rupture réglementaire record de 5,8 milliards de dollars, contre 5 milliards de dollars pour PSKY.
L’offre PSKY est illusoire.
Elle peut être modifiée ou retirée à tout moment et ne constitue pas un accord contraignant. PSKY reconnaît elle-même que l’opération nécessiterait 12 à 18 mois pour obtenir les autorisations réglementaires, sans aucune garantie de finalisation.
Des coûts supplémentaires importants pèseraient sur les actionnaires.
L’acceptation de l’offre PSKY entraînerait le paiement par WBD d’une indemnité de rupture de 2,8 milliards de dollars à Netflix, non remboursée par PSKY, ainsi que 1,5 milliard de dollars de coûts de financement supplémentaires. Ces 4,3 milliards de dollars, soit environ 1,66 dollar par action, seraient supportés par les actionnaires en cas d’échec de l’opération.
Nous nous réjouissons de poursuivre la fusion avec Netflix et d’offrir à nos actionnaires une valeur certaine et attractive.
Sincèrement,
Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery
